和君董秘班六月课程暨苏大维格游学在上海举行

两天时间，一场关于并购「术」与「势」的密集学习：27日上午，拥有十年主持并购经验、曾担任两家上市公司总裁的张辉老师，从实操角度拆解并购全流程与整合要点；下午，王明夫老师（和君集团董事长、和君商学院院长）从宏观视角剖析中国经济大势与商业未来。28日，学员们走进苏大维格（300331），将课堂所学与企业实践相互印证。

一、并购实操：从「器」到「魂」的整合逻辑

张辉老师以自己十余年主持并购、两家上市公司总裁的亲身经历开场，并不讳言并购市场的残酷现实：大量研究显示，并购失败率在50%—90%之间，而失败的核心原因往往不是「买贵了」，而是「整合不力、文化冲突、战略不匹配」。截至2025年末，A股上市公司商誉合计约1.214万亿元，2018年至2025年商誉减值合计高达6148亿元——这一串数字背后，是无数跨界追风、高溢价并购的惨痛教训。

「并购只是发展手段，不是最终目的。」张辉老师在课堂上反复强调。好的并购需要掌控「天时」（产业周期、资本市场周期、监管周期）、「地利」（产业好、公司好、价格好）与「人和」（买卖双方利益的动态平衡）。短期市值管理式的并购或许能热闹一时，但长期看，只有基于战略版图的产业并购，才能像海康威视、福耀玻璃、恒瑞医药那样，把市值做成产业经营扎实的自然产物。

1. 并购前的「回归初心」

在谈及并购前的准备时，张辉老师提出，企业要首先回答「为什么并购」：是为了短期融资、减持或避免质押平仓，还是为了奠定三至五年的长期增长基础？前者往往把并购当成市值工具，后者才是真正服务于产业战略的布局。他以立讯精密收购纬创昆山苹果手机装配厂为例，指出基于战略逻辑的并购与减持，其市场理解与企业叙事必须一致，否则容易损害信任。

2. 尽职调查：细节里藏着魔鬼

张辉老师引用「987654321」尽职调查要诀，提醒学员：见过90%以上股东和管理层、8点钟到企业感受「气」、连续在目标公司待6天以上、至少走访4个上下游客户、与3个以上竞争对手对比、不少于20个关键问题、与普通员工至少吃一次饭。他还特别提醒，要关注「洗手间卫生」反映的管理水平、「电表水表」反映的真实生产能力，以及始终追问一个核心问题：「盈利这么好、增长这么快，他为什么要卖？」

3. 并购谈判：没有完美的交易，只有平衡后的最优解

谈判环节，张辉老师认为「没有钱万万不行，但仅有钱也不行」。买卖双方估值体系常常错位：买方看PE、现金流和净利润，卖方看赛道、技术和热点；因此，差异化定价、分期支付、先参后控等交易结构设计，往往比单纯纠结估值更重要。他特别强调，整合方案必须在收购协议签署前完成，并在协议中明确，否则应暂缓签约。

4. 并购后整合：一切问题，归根到底都是人的问题

课程最后，张辉老师分享了三种整合模式：「可转换」「硬替换」「可接管」——中际旭创的「无为而治+精准赋能」，PAG对盈德气体的「更换管理层+百日计划」，朴新教育的「标准化100天整合+PBS系统」。他指出，整合首先是人的整合，在中国做并购，先要解决「面子问题」，再解决「票子问题」；资本可以速成，但人性和组织的重构无法速成。

参访苏大维格展厅，学员们近距离了解企业技术与产品

二、经济大势：在世界变局中寻找中国机会

27日下午，王明夫老师以「中国经济大势与商业大未来」为题，从「大政方针、发展阶段、区域格局、产业结构、科技创新、乡村振兴、世界格局、人口趋势、增长要素」九个维度，带领学员重新理解当下所处的历史方位。

王老师首先指出当前中国经济的「冰火两重天」：一边是房地产、传统制造业、传统消费等「旧经济」承压，另一边是科创、矿业、股市、新消费、出海、贵金属等「新经济」火热。中国经济正在从过去「六化齐升」（全球化、工业化、城镇化、互联网化、消费化、金融化）的高增长阶段，步入中低速增长的新阶段。

1. 产业结构决定前途

王明夫老师用全球与A股市值Top20的对比，说明产业结构已发生深刻变化。全球市值前列被英伟达、苹果、谷歌、微软、台积电、SpaceX、博通、特斯拉等科技巨头占据；A股新进入市值前列的，则是工业富联、中际旭创、寒武纪、中芯国际、海光信息等硬科技代表。他提出：「产业结构＞国家经济，产业结构＞地方经济，产业结构＞企业前途。」

2. AI与产业文明换代

科技创新是课程的重中之重。王老师指出，人类智商正常在100左右，天才如爱因斯坦约190；而30年后，AI的智商可能达到10000。这意味着，我们正站在「碳基生命」向「硅基生命」演进、「AI文明」逐步兴起的文明换代节点。中国在AI领域具备独特优势：全球顶尖AI人才中至少一半以上是中国人，四大芯片巨头中有三位华人掌舵。DeepSeek等案例不是孤例，而是一种现象的开始。

3. 世界格局：未来二十五年是中国人的大时代

从世界格局看，中美博弈的实质是发展权之争、文明之争。王老师认为，尽管中国经济面临国际围堵、需求收缩、产能过剩、人口老龄化等挑战，但他对中华民族伟大复兴和「东起西落」的世界大势深信不疑。未来二十五年（2026—2050），正是中国从「富起来」走向「强起来」的关键窗口。

三、走进苏大维格：课堂之外的产业现场

28日，和君董秘班学员走进苏大维格（300331），在公司董事、副总裁的陪同下参观展厅，了解企业在微纳光学、柔性电子、新材料等领域的技术积累与产业布局。学员们围绕技术应用、产能拓展、资本运作等话题展开交流，将前一天课堂上关于并购、产业周期、硬科技投资的讨论，落到具体的产业场景之中。

四、结语

两天的学习，从并购的微观操作到宏观经济的趋势判断，从课堂讲授到企业参访，学员们收获的不仅是知识，更是一套理解产业、理解资本、理解时代的思维框架。正如王明夫老师在课程中引用罗隐的诗句：「时来天地皆同力，运去英雄不自由。」识势、乘势、顺势，或许正是这堂课程留给大家最重要的课题。